Ekonomi konsumen Indonesia merupakan salah satu yang paling menarik di Asia. Penjualan ritel diperkirakan akan melampaui US$400 miliar pada tahun 2025, sementara sektor waralaba bernilai sekitar 200 triliun rupiah (US$13 miliar) pada tahun 2023, dengan lebih dari 60.000 gerai yang mendukung 30 juta pekerja.
Bagi investor asing, angka-angka ini menandakan peluang — tetapi ujian sesungguhnya terletak pada penyusunan perjanjian yang selaras dengan realitas regulasi dan komersial Indonesia. Pilihan antara keagenan, distribusi, dan waralaba lebih dari sekadar operasional. Pilihan ini menentukan keseimbangan antara kendali, kepatuhan, kepatuhan pajak dan risiko.
Realitas kepatuhan yang menentukan kontrak Anda
Kontrak di Indonesia harus mematuhi persyaratan lokal agar dapat ditegakkan. Sejak 2009, undang-undang mewajibkan kontrak yang melibatkan pihak-pihak di Indonesia untuk menggunakan Bahasa Indonesia, dan pengadilan telah membatalkan perjanjian yang gagal memenuhi persyaratan ini.
Waralaba diatur secara ketat. Pemberi waralaba harus mendaftarkan perjanjian mereka ke Kementerian Perdagangan, menyerahkan dokumen pengungkapan dalam Bahasa Indonesia setidaknya 14 hari sebelum penandatanganan, dan memastikan kekayaan intelektual terdaftar di tingkat lokal.
Aturan sebelumnya yang mewajibkan 80 persen sumber daya lokal telah dilonggarkan, tetapi regulator masih mengharapkan pemberi waralaba asing untuk memprioritaskan pemasok domestik sebisa mungkin.
Pengaturan keagenan dan distribusi menghadapi lebih sedikit formalitas, tetapi masih dipengaruhi oleh hukum persaingan dan aturan impor. Distributor yang mengimpor barang harus memiliki Nomor Induk Berusaha (NIB) dan Nomor Induk Importir (API) yang sah. Tanpa keduanya, barang dapat diblokir di bea cukai. Investor juga perlu mempertimbangkan ketentuan eksklusivitas dengan cermat, karena ketentuan tersebut dapat memicu kekhawatiran antimonopoli jika disusun terlalu luas.
Putusan arbitrase asing dapat dilaksanakan di Indonesia, tetapi hanya setelah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Untuk menghindari komplikasi, perjanjian harus selalu menyertakan versi dwibahasa, yaitu Bahasa Inggris dan Bahasa Indonesia.
Perjanjian keagenan menawarkan biaya masuk rendah tetapi tingkat ketergantungan tinggi
Perjanjian keagenan seringkali menjadi langkah awal bagi perusahaan asing yang ingin menjajaki pasar di Indonesia. Seorang agen memperkenalkan klien, menegosiasikan kesepakatan, dan mendapatkan komisi. Biayanya rendah dan tidak ada bentuk usaha tetap yang dibentuk, tetapi prinsipal memiliki kendali yang terbatas atas eksekusi pasar. Risiko utamanya adalah ketergantungan yang berlebihan. Jika agen berkinerja buruk, perusahaan asing yang dirugikan. Masuknya perusahaan farmasi tertunda ketika agennya gagal mendapatkan izin impor, yang mengakibatkan kerugian reputasi dan finansial bagi investor.
Kontrak keagenan yang disusun dengan baik mengatasi hal ini dengan menetapkan target kinerja, membatasi eksklusivitas, dan menyertakan hak pemutusan hubungan kerja yang mencegah kebuntuan.
Perjanjian distribusi memperluas jangkauan tetapi membatasi kendali
Distributor membeli produk untuk dijual kembali, menawarkan akses pasar langsung kepada investor. Hal ini cocok untuk barang konsumsi yang bergerak cepat dan produk industri yang skalanya sangat penting. Namun, konsekuensinya adalah berkurangnya pengaruh terhadap harga, merek, dan pengalaman pelanggan.
Sengketa sering muncul ketika distributor gagal memenuhi kuota penjualan atau ketika impor paralel melemahkan integritas merek. Dalam satu kasus, sebuah perusahaan minuman global menggunakan komitmen pembelian kontraktual untuk merestrukturisasi distributornya di Indonesia setelah kuota impor terus-menerus tidak terpenuhi.
Pelajaran bagi investor adalah bahwa perjanjian distribusi harus mencakup kewajiban penjualan yang dapat ditegakkan, hak audit, dan perlindungan kekayaan intelektual yang kuat untuk menjaga nilai merek tetap utuh.
Waralaba memberikan skalabilitas di bawah regulasi yang ketat
Waralaba telah mendorong pertumbuhan merek seperti KFC, yang kini mengoperasikan lebih dari 600 gerai di seluruh Indonesia.
Model ini memungkinkan pewaralaba untuk mereplikasi standar merek di seluruh jaringan yang luas, tetapi juga disertai dengan tuntutan kepatuhan yang unik di Indonesia.
Pemberi waralaba wajib mendaftarkan perjanjian mereka, menyerahkan dokumen pengungkapan dalam Bahasa Indonesia, dan mengajukan laporan kepatuhan berkelanjutan. Royalti dikenakan pajak pemotongan sebesar 20 persen, yang dapat dikurangi berdasarkan perjanjian pajak hingga serendah 10–15 persen, ditambah PPN sebesar 11 persen.
Kegagalan mengantisipasi biaya-biaya ini dapat mengurangi profitabilitas baik bagi pemberi waralaba maupun penerima waralaba.
Kontrol merek sangat penting. Sebuah jaringan restoran cepat saji mengalami kerusakan reputasi ketika para pewaralaba memberikan kualitas layanan yang tidak konsisten, yang membuktikan bahwa kontrak harus memuat ketentuan pelatihan, pemantauan, dan penegakan hukum.
Berdasarkan peraturan di Indonesia, perusahaan yang lemah juga dapat diawasi oleh regulator jika standar konsumen dilanggar.
Klausul kontrak yang menentukan keberhasilan atau kegagalan memasuki pasar
Detail perjanjianlah yang melindungi — atau mengekspos — investor. Eksklusivitas harus dirancang untuk mendorong investasi mitra tanpa membatasi persaingan secara ilegal. Durasi kontrak harus memberikan waktu untuk mengembangkan pasar, tetapi tidak mengikat investor dalam komitmen tanpa batas waktu.
Ketentuan penghentian kontrak harus memiliki pemicu yang jelas, seperti kinerja penjualan yang buruk atau ketidakpatuhan terhadap peraturan.
Penyelesaian sengketa harus menyediakan arbitrase yang netral, seringkali di Singapura, sambil memastikan tersedianya versi Bahasa Indonesia untuk penegakan hukum di tingkat lokal.
Yang terpenting, hak kekayaan intelektual harus didaftarkan sebelum aset merek diungkapkan. Tanpa pendaftaran ini, mitra dapat mengklaim kepemilikan merek di Indonesia.
Implikasi Pajak dan Risiko Tempat Usaha Tetap
Perlakuan pajak bervariasi antar model, dan perbedaan biayanya bisa signifikan.
Komisi keagenan dikenakan pajak pemotongan sebesar 20 persen, meskipun perjanjian dengan negara-negara seperti Singapura dan Belanda dapat menurunkan tarifnya menjadi antara 10 dan 15 persen. Keuntungan distribusi tetap berada di Indonesia tetapi harus dihargai secara wajar, dan kantor pajak sering mengaudit distributor untuk memastikan margin sesuai dengan praktik pasar.
Waralaba merupakan model yang paling mahal dari perspektif pajak, karena royalti dikenakan pajak pemotongan dan PPN sebesar 11 persen. Misalnya, pada aliran royalti sebesar US$1 juta, dampak gabungannya dapat mencapai US$310.000 kecuali keringanan perjanjian diterapkan.
Risiko bentuk usaha tetap menambah lapisan risiko lain. Kantor pajak Indonesia mencari indikator praktis, seperti agen yang menandatangani faktur atas nama perusahaan asing, menegosiasikan persyaratan kontrak akhir, atau menggunakan domain email perusahaan.
Jika pemicu ini ditemukan, prinsipal asing tersebut dapat dianggap memiliki keberadaan kena pajak dan dikenakan tarif pajak penghasilan badan standar sebesar 22 persen. Bagi dewan direksi, pelajarannya adalah bahwa penyusunan kontrak dan praktik operasional harus konsisten, atau apa yang awalnya merupakan model entri “ringan” dapat berubah menjadi bentuk usaha tetap yang mahal.
Bagaimana dewan direksi dapat memilih model yang tepat
Dewan direksi yang mempertimbangkan masuk ke pasar harus menyeimbangkan tiga pertimbangan sekaligus: tingkat kendali yang dibutuhkan untuk melindungi merek, tingkat biaya kepatuhan yang bersedia ditanggung perusahaan, dan tingkat ketergantungan yang dapat diberikan kepada mitra lokal.
Model agensi cocok untuk investor yang mencari akses masuk yang mudah dan cara untuk menguji pasar dengan risiko minimal.
Sementara distribusi menawarkan jangkauan pasar yang lebih luas tetapi menuntut perlindungan kontraktual terhadap kinerja yang buruk dan dilusi merek.
Waralaba memberikan kendali terkuat dan skala tercepat, meskipun juga memikul beban kepatuhan dan pajak terberat.
Sumber: china-briefing.com
